BBVA y Sabadell: las claves de una opa que empezó con una filtración y puede acabar en veto
ECONOMÍA
Los ojos estarán puestos en los accionistas, la Bolsa y los reguladores
12 may 2024 . Actualizado a las 15:29 h.El pasado 29 de abril, el consejero delegado de BBVA, Onur Genç, respiró aliviado tras presentar los resultados trimestrales del banco. No tuvo que contestar a una sola pregunta sobre una posible compra. Apenas 24 horas después se desató el mayor terremoto financiero de las últimas décadas: un intento de fusión con el Sabadell que terminó en fracaso y que ha mutado en una opa hostil cuya resolución está lejos de finalizar. El proceso no ha hecho más que empezar.
Oferta
¿Por qué se ha precipitado? La opa hostil se aceleró tras el rechazo del consejo a la oferta amistosa del BBVA el pasado 1 de mayo. Una propuesta que se precipitó después de que la cadena británica Sky News hiciese pública la operación, lo que obligó al banco a comunicar sus intenciones a la CNMV. «Si no hubiese existido esa filtración, ahora estaríamos negociando en privado», aseguró esta semana el presidente de la entidad, Carlos Torres. El directivo sostuvo que los contactos con Sabadell y con su presidente, Josep Oliu, se remontan a mediados de abril. De hecho, tenía programada una reunión con él el mismo día 30, coincidiendo con la filtración.
Fondo y forma
¿Por qué se considera hostil? Porque, tras el rechazo de la cúpula directiva de Sabadell, BBVA lo sortea y dirige su oferta directamente a los accionistas, un formato muy poco habitual en el sector, con un solo precedente en 1987, cuando el Banco Bilbao intentó fusionar a Banesto. Una vez que se publique el folleto de la oferta, los inversores deben decidir si venden sus títulos a la entidad. La fusión está condicionada al sí del 50,01 % de ellos.
Accionistas
¿A quién hay que convencer? El mayor accionista institucional del Sabadell es BlackRock con un 3,13 % del capital. El mayor inversor es el mexicano David Martínez (3,5 %). Les siguen Dimensional Funds y Fintech Europe, con algo más de un 3 % cada uno. Se da el caso de que, entre los institucionales, BlackRock también es el principal accionista de BBVA, con un 5,48 % de su capital. Y ambas entidades comparten a más gestoras y fondos en su estructura accionarial. El banco vasco también confía en convencer a los más de 200.000 minoristas que copan el 48 % de la estructura de Sabadell. No lo tendrá fácil, pues en estos procesos los particulares suelen seguir la recomendación del consejo.
Reacción en bolsa
¿Cómo ha evolucionado la prima? BBVA ofrece el mismo precio que en su anterior propuesta: una acción nueva por cada 4,83 del Sabadell, con una prima del 30 % respecto al 29 de abril, cuando salió a la luz la operación. Al tratarse de un canje, la prima depende de lo que hagan ambas entidades en Bolsa. Así que la ecuación actual —tras la caída de BBVA en Bolsa estos días y la subida de Sabadell— implicaría una prima del 7,5 %.
Próximos pasos
¿Hay margen para mejorar la oferta? BBVA mantiene que no mejorará su oferta actual y los analistas también lo ven difícil por el impacto en su capital. La entidad cuenta con un extra de unos 3.100 millones de euros, pero firmas como Citi calculan que cada 10 % de mejora en la propuesta le restaría entre 25 y 30 puntos básicos. Hay que tener en cuenta además los costes de reestructuración: 1.450 millones.
Resistencia
¿Se puede defender el Sabadell? La ley de opas es muy estricta al determinar el margen de movimiento que tendrá Sabadell en todo el proceso. Esa norma (que regula el llamado «derecho de pasividad») impide que la entidad catalana emita acciones de forma masiva (para elevar la cotización), vender parte de su negocio, si ello afecta a la oferta de BBVA. Sí que puede elevar el dividendo o cambiar su plan estratégico. Incluso puede testar al mercado para buscar a un tercer banco que intervenga de forma sorpresiva en la operación y mejore la oferta (un «caballero blanco»).
Reguladores
¿En qué se fijarán? Tres son los organismos que valorarán el proceso: Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Banco Central Europeo (BCE) y Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). La CNMV se encargará de asegurar que todo el trámite legal, técnico y bursátil se cumple sin contravenir la normativa de opas, muy tasada para evitar conflictos de intereses entre los bancos protagonistas. El BCE también deberá pronunciarse y siempre se ha mostrado favorable a las fusiones. Competencia valorará, y posiblemente impondrá, limitaciones en cuanto a los productos comercializados, comisiones que pagan los clientes o deberes de información para los usuarios.
Decisión final
¿Puede el Gobierno vetarla? No la opa, pero sí la integración, tal y como estipula la ley de 2014 de ordenación bancaria. Lo hará teniendo en cuenta los informes previos elaborados por los reguladores. El Ejecutivo ha anunciado que tendrá en cuenta factores como el impacto en el empleo, la inclusión financiera o la cohesión territorial.
Impacto
¿Qué pueden esperar clientes y empleados? Los clientes de BBVA y Sabadell seguirán operando con normalidad. Tampoco las plantillas verán cambios a corto plazo. Otra cosa son los previsibles ajustes «no traumáticos» que se aplicarían si sale adelante la opa, que crearía una entidad con 41.000 empleados en España.