La opa del BBVA: una lucha encarnizada que ha abierto las costuras de la ley, abocándola a la revisión
ECONOMÍA
La norma que regula este tipo de operaciones en España está repleta de imprecisiones
20 oct 2025 . Actualizado a las 13:51 h.La guerra bancaria más sonada en tiempos en el seno del sistema financiero español deja tras de sí muchas heridas. Han sido casi 18 meses de contienda a brazo partido, en los que ha habido de casi todo. Hasta ataques que han rayado lo personal. Ya hay vencedor, pero eso no quita que queden frentes abiertos.
Para empezar, Bruselas ya ha anunciado que sigue adelante con el procedimiento de infracción abierto a España. El que inició después de considerar que el Gobierno se había extralimitado endureciendo las condiciones que fijó Competencia al vetar la fusión de ambos bancos al menos por tres años (ampliables a otros dos).
Queda también por saber lo que va a pasar con el recurso que interpuso la entidad ante el Supremo, a cuya puerta llamó este verano en defensa de los 850 millones en sinergias que pretendía obtener de su matrimonio por la fuerza con el Sabadell, y que las condiciones del Gobierno le obligaban a aplazar, además de recalcular. Pero ya no es solo que hayan quedado frentes sin cerrar en el campo de batalla, es que la guerra ha abierto otros nuevos. O más bien destapado algunos que permanecían ocultos. Sobre todo, ha tensado las costuras de la ley de opas dejando al descubierto sus vergüenzas y abocándola a una revisión.
El propio presidente del BBVA, Carlos Torres, se refirió a ello el pasado viernes cuando habló de la necesidad de un «refresco» de la «ley de opas» porque «hemos visto que determinados artículos no son suficientemente claros y hay situaciones que no quedan bien recogidas». El Real Decreto 1066/2007 que rige para este tipo de operaciones en España nació precisamente después de una oferta que se asemeja y mucho a la que acaban de hacer descarrilar los accionistas del Sabadell con sus calabazas al BBVA. Por lo tortuosa, las injerencias políticas, el tamaño de la operación y lo reñido del combate: la opa hostil de Gas Natural sobre Endesa. También acabó en naufragio.
Entre esas vergüenzas ahora visibles está el capítulo del deber de pasividad del opado. A saber: el mero anuncio de la oferta activa de manera automática una cláusula que obliga al consejo de la pieza codiciada a quedarse prácticamente de brazos cruzados. «Desde el anuncio de una oferta pública de adquisición y hasta la publicación del resultado de la oferta, los órganos de administración y dirección de la sociedad afectada; cualquier órgano delegado o apoderado de los mismos; sus respectivos miembros; así como las sociedades pertenecientes al grupo de la sociedad afectada y cualquiera que pudiera actuar concertadamente con los anteriores, deberán obtener la autorización previa de la junta general de accionistas, antes de emprender cualquier actuación que pueda impedir el éxito de la oferta, con excepción de la búsqueda de otras ofertas», reza la normativa. Parece que la cosa queda clara, pero no. Hay resquicios.
Una ambigüedad que se eleva al cuadrado cuando, como en este caso, la operación no consigue el respaldo del 50 % de los accionistas. Cuando ese porcentaje se reduce al 30 % y es necesario hacer una segunda opa se multiplican las dudas. Especialmente en torno al precio.
El regulador, en entredicho
No hay más que ver el rifirrafe protagonizado por el BBVA y el Sabadell a cuenta de esa cuestión. Una enganchada que requirió incluso la intervención de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), obligada a salir a escena para dejarles claro que eso era asunto suyo y de nadie más. En un insólito comunicado, hasta conminó a los dos bancos a dejar a un lado las interpretaciones de la ley, acusándolos directamente de manipular el mercado.
Claro que se quedó solo en la reprimenda y no aclaró cuáles iban a ser los criterios que emplearía a la hora de fijar ese llamado «precio equitativo» al que el BBVA había de ceñirse en caso de lanzar una segunda opa. Y, entre tanto, los accionistas iban acudiendo a la primera oferta a ciegas. Sin saber si hacían bien o erraban al no esperar a una segunda que pudiera ser más jugosa que la anterior. Todo un desatino, que deja también tocado al regulador del mercado. No se ha salvado ni el apuntador.